被李小龙之女起诉索赔2.1亿，这家老牌快餐家族企业何时才能东山再起

   前言

8月25日上午9时，Bruce Lee Enterprises,LLC（李小龙有限责任公司，以下简称“李小龙公司”）诉上海真功夫快餐管理有限公司、广州市真功夫餐饮管理有限公司、广州真功夫快餐连锁管理有限公司一案，在上海市第二中级人民法院开庭审理，案由为一般人格权纠纷。

图片来源：（上海市二中院官网）

消息一出，迅速引发广泛关注，一度霸占微博热搜榜首。

经查询，原告李小龙公司注册地为美国加利福尼亚州，其创始人、法定代表人是已逝著名华人武打电影演员李小龙的女儿Shannon Lee（中文名：李香凝）。李小龙公司在2019年12月公开的起诉状里披露诉求包括：要求“真功夫”立即停止使用李小龙形象、在媒体版面上连续90日澄清其与李小龙无关，赔偿经济损失2.1亿元和维权合理开支8.8万元。

这一轮起诉，又将不可避免地在商界掀起一阵风波。然而，这对于真功夫来说，可能已经激不起太大波澜了。毕竟，这是一家历经一系列亲戚联姻，混乱情史、股权内斗、董事长锒铛入狱、上市失败等大风大浪后，仍渴望着在2030年将全球门店数扩张达到20000家、年营收超1500亿元、成为与麦当劳、肯德基在全球范围内并驾齐驱成为全球中式快餐第一品牌的老牌连锁企业。

那么到底，真功夫身上发生过什么呢？

企业发展期

1990年，年仅17岁的潘宇海创办168甜品屋，主营甜品、粥品和汤粉的甜品店在当地小有名气。四年后，趁着潘宇海意图扩大甜品屋经营规模、正缺钱缺帮手的时候，刚经营五金店失败的潘宇海姐姐潘敏峰和姐夫蔡达标凑了4万元带资入伙，换取了甜品屋50%的股权。此后，三人共同经营，公司主营也从甜点转移向了蒸品。

为仿照麦当劳的标准化出餐模式，潘宇海等人联合华南理工大学教授一并研制出了“电脑程控蒸汽柜”，建立起中央厨房和“自动化+标准化”的门店流程，并在1997年在东莞虎门镇开出第一家“蒸品餐厅”，同时将店铺名正式改名“双种子”，寓意为潘家与蔡家两家齐心协力共创品牌。

为了使双种子能走出华南走向全国，在与业内知名营销策划专家叶茂中合作并对公司品牌和全国性经营战略进行定位策划后，他们推出了“真功夫”品牌，LOGO也变为了“功夫龙”的人物形象。2004年6月，第一家真功夫在广州开业。到2005年年底，真功夫已经在全国开出100家直营连锁店，成为“中国第一中式快餐连锁”品牌。

与此同时，真功夫明知在使用李小龙形象的背景下仍拒绝了叶茂中提出“与李小龙后人联系取得授权”的建议，在没有给李小龙后人一分钱的情况下无形之中赚足了李小龙形象带来的名人效应，进入了高速发展的通道，也为日后的争议埋下了隐患。

婚变内讧期

然而，高速发展的背后，是理念矛盾的暗流涌动。

据悉，与擅长家庭作坊式菜品研发的潘宇海不一样，蔡达标擅长企业战略规划，总希望将门店拓展至全国市场，更酝酿着真功夫的上市计划。蔡达标渐渐开始和潘宇海意见不合，甚至曾一度为了改名与否争执不下。同时潘宇海有着50%的股权仍掌握着主话语权，而蔡达标只有25%，因此蔡达标常常倍感屈才，不满意自己在公司被潘宇海压一头的地位。随着门店快速扩张，真功夫开始将上市提上了日程，突如其来又毫不意外的内斗，开始让真功夫元气大伤。

接下来的几年里，蔡达标的婚外情频频曝光。2006年9月，忍无可忍的潘敏峰同意与蔡达标协议离婚。对于普通人来说，离婚不是什么大事，但对于潘宇海来说，她的一系列决定，使企业局势一下子变得复杂起来。原来，为换取子女的抚养权，潘敏峰让渡了自己在真功夫25%的股权，而得到前妻股权后，蔡达标的个人持股首次达到50%，开始在持股比例上与潘宇海相同。而后蔡达标开始了名为“去家族化”实则“去潘家化”的改革。他推行标准化管理，引入了大量资本和职业经理人，美其名曰为公司的股份制改造和上市做准备，以此架空潘宇海。同年10月，蔡达标引入中山联动和今日资本（香港）投资，蔡达标和潘宇海的股权同时被稀释到了47%，此后蔡达标又通过控股真功夫股东之一的中山联动成功持有66.67%股权，在真功夫的股权比例反超潘宇海，把真功夫的经营大权牢牢地掌握在了自己手里。

至此，公司内斗开始浮上水面，接连上演家族内讧。2009年4月，潘敏峰一纸诉状把蔡达标告上法庭，希望索回当初让给蔡达标的25%股权，或折价赔偿4.7亿元人民币。同年8月，潘敏峰在真功夫财务办公室抢走若干财务资料。随后，潘宇海提出，公司财务账目似乎有异常，要求查看详细的账目资料。该要求却被蔡达标一口回绝，为此双方还产生了肢体冲突。随后，潘宇海向广州市天河区法院申请，要行使自己的股东知情权，法院依法查封了真功夫2007年到2008年间的部分账目。而蔡达标则以注销潘宇海门禁卡为反击，打算以 “妨碍公司经营”为由起诉潘宇海和潘敏峰。至此，双方斗争进入白热化。

2011年4月1日，潘敏峰首次发表公开声明谴责蔡达标，从而让家族内斗公之于众。4月22日，潜逃中的蔡达标被公安机关抓捕归案，潘宇海再次接管真功夫担任董事长。2013年12月，广州市天河区人民法院作出一审判决，认定蔡达标因职务侵占和挪用资金两项罪名成立，判处其有期徒刑14年没收个人财产100万元，二审维持原判。另又因一系列的债权纠纷案，蔡达标所持有一部分股份也被司法拍卖。

纷争衍生期

然而，控制权之争并未因为蔡达标的入狱而停息。

2018年，蔡达标在狱中要求法院认定自己才是公司董事长而非潘宇海，并以自己因被羁押并未到会且其代理人也未能参会为由要求撤销通过选举潘宇海先生为公司董事长的《2013年度真功夫餐饮管理有限公司第二次临时董事会会议决议》，该诉求得到二审法院广州市中级人民法院的支持，法院撤销了前述决议。该终审结果意味着，潘宇海作为真功夫董事长的合法性被否定。

就这样，一家曾冉冉上升的快餐品牌在夫妻离婚、兄弟反目、高层内斗、董事长入狱等跌宕起伏的剧情中坠落，真功夫的上市计划成为泡影，资本纷纷出走，真功夫的估值也大幅下滑——2012年，今日资本因上市无望退出，真功夫估值仅33亿元；2016年蔡达标持有的14%股份2.18亿元低价在广州产权交易所拍卖时，显示真功夫估值折半。

2020年疫情到来，真功夫不得不关店止损。真功夫副总裁陈敏表示，因为疫情影响，一季度营业额至少同比下降70%，营收的下滑短期内难以扭转。2021年6月，真功夫对外发布了品牌新战略，提出“标准化+个性化”的全新模式，称要领跑中式快餐3.0时代。但上述动作均反响平平。

近年来，真功夫不仅拓店力度下滑，存在感也逐渐降低。2022年，真功夫也跟风开始进入了火热的预制菜赛道。只不过此时加入预制菜混战对于真功夫来说，可能只是一种风口赛道的押注，无人知晓其是否可以起到根本解决问题的效果，仅剩500多家门店的真功夫能否如愿在2030年实现全球20000家门店数的目标也变得不得而知。

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君心/ 有话说

在家族企业里，创始人亲属涉入公司管理是一种常见现象。在夫妻共同持股的企业中，双方亲属进入家族企业管理层的人数，在某种程度上也代表着各自在公司中话语权的大小与彼此力量的牵制。但婚姻关系常常是家族企业中最为脆弱的纽带，离婚不仅关系到夫妻双方本人，还会涉及多个利益相关方。

在真功夫里，潘敏峰作为连接丈夫和弟弟双方的重要纽带，其做出的离婚决定及相应的股权分配方案直接影响着公司的控制权格局，应当与利益相关方共同协商决定，同时聘请律师进行调整和规范，签订具有法律约束力的离婚协议及股东协议等文件，才有可能降低未来极可能发生的不确定性影响。

潘敏峰在此当中所犯的致命错误是未与潘宇海商量，就单方面决定将自己持有的股权转移给蔡达标，从而在根本上改变了夫妻双方家族的股权格局，埋下了冲突的导火索。尽管外部投资方费尽心思，设计股权回购等各种退出机制，但最终仍然功亏一篑，更直接影响了公司上市。

实践中，如果企业所有者持有的股权是夫妻共同财产，那么婚姻关系存续期间，企业所有者及配偶基于婚姻关系和亲情关系形成利益共同体，在企业经营决策等事务上为一致行动方。一旦婚姻关系破裂，利益共同体便不再稳定甚至不复存在，家族企业的发展可能受企业家个人感情状况变化而波动。

与其事后弥补，不如提前规划。如果潘宇海在设立企业的起初，就通过家族信托持股，是可以实现企业股权的有效集中，使家族企业和家族财产独立于家庭成员个人财产的。即使潘敏峰发生了婚变，夫妻共同财产分割时也不会分割信托内资产，亦不影响公司大股东投票权和运作，继而使得潘敏峰在面临婚变危机时从容面对，保证潘家对家族企业的持续有效控股，为其家族资产设置坚固的“防火墙”。

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